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片中描写二次大战的一位英国外交官康威和一群民众在西藏高原上的一个小村落获救，在那里，他们找到了人类梦寐以求的香格里拉，即乌托邦。在香格里拉村四面环山的天然屏障下，使康威等人处在免于恐惧的状态中，远离战乱。三男一女开始了一次奇特，不可思议的历险，以致于他们自己都搞不懂是真实还是虚幻……