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阿志（郑伊健）堕海为人鱼小美（钟丽缇）所救，但阿美用于救他的珍珠却误被阿志吞下肚。阿美失去珍珠不能回大海，只能扮成学生，混入阿志任教的学校，两人展开了一段人鱼恋情。校长（郑则士）等人发觉阿美是人鱼的秘密，将阿美困住，要将他出售图利。阿志虽然救出阿美，但阿美一定要回到大海,但承诺会回来找阿志。个月后，阿志无意中路经一场婚礼，不想伴娘就是阿美，此刻阿美已经完全变成人，有情人终成眷属。