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 抗日战争中期，国民党新编22军军长梁梦征因部队被日寇逼入绝境，违心签署了投降日军的军令后自杀。倾向改编投降的副军长毕元奇控制了军部，并软禁312师师长白云森。但白云森在军官会上当众击毙了毕元奇，并在军长的侄子、311师师长梁皖育和手枪营营长周浩的支持下，控制住局面，决定全军突围。突围成功后，围绕军长的手令，311师和312师又出现冲突和对峙，白云森先发制人，控制了局面，让大家传看手令，但白云森随后又被一直忠于军长的周浩开枪打死。军长的侄女李兰因白云森的死精神失常，梁皖育为安抚部队，将周浩就地处决，并将李兰打死。几经周折的22军，电告重庆方面成功突围，重庆复电追悼“为国捐躯”的梁梦征、白云森、毕元奇，并任命梁皖育为军长，晋升中将。