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拉斯维加斯，里维埃拉饭店赌场。一场盛大的“猫王模仿大赛”正在举行，上千个身穿紧身舞衣，留着大鬓角的模仿者云集在这里，气氛显得热烈又嘈杂。 莫菲（凯文·科斯特纳）、迈克尔（库尔特·拉塞尔）、格斯（大卫·阿奎特）等五人也在饭店里，但是他们可不是为了什么模仿大赛，而是想趁此机会洗劫这里的赌场，大捞一票。眼下，他们也都化装成猫王混迹于人群之中，只不过，在他们的吉他箱里，装的都是各式各样的犀利武器和爆破工具。 在莫菲的精心策划下，抢劫果然顺利得手，几乎没遇上什么麻烦，五个人带着320万美金的战利品从饭店顶楼乘直升机从容逃脱。正当其他几个人迫不及待地计划着如何享用这笔不义之财的时候，莫菲却早就生了异心，为了能独吞这笔巨款，心狠手辣的莫菲对四个同伙下了黑手，最后，侥幸穿着避弹衣的迈克尔逃过了一死，曾经和莫菲一起坐了数年大牢的他对于自信对莫菲的一举一动都了如指掌，于是，带着曾和他做过一夜夫妻的单身母亲赛波（科特妮·考克斯）以及她那个有盗窃癖的儿子杰西，迈克尔分秒必争地上了路，他必须要赶在莫菲之前拿到赃款。 没想到的是，自以为得计的莫菲在路上出了车祸，耽误了时间，当他回到存放赃款的旅店的时候，才得知迈克