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以「反清复明」为号召的天地会，向被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子（杨盼盼）遇上刚直的捕快阿云（罗莽），暗中利用他送出名册，期间遇到聪敏的阿寸（汪禹），两人为生计不惜去踢馆，又参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云与阿寸从中醒觉代红执行任务，两人身受重伤，生命危在旦夕。