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丁力铲除狄云已达几乎控制上海的地步。在某个嘉年华会上，丁力认识了年青有为的大学生叶秋盈及纪先勇。叶毕业后因家产中落，放弃出外留学念头，毅然投靠丁力，但为丁力所拒。纪失望之余，投靠上海另一大亨厉峻。纪表现特出，使生意蓬勃，故甚得厉器重。厉为人阴险好胜，在生意竞争中，与丁力起冲突，彼此面和心不和。后厉更利用纪与叶的恋情，作为打击丁力的手段，这场明争暗斗，引来几许恩怨爱恨及无辜的牺牲！