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又是二十余年过去，马啸天在上海滩已是权及一时的大人物，而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一全处事圆滑，老四马一才懦弱胆小，养女马一梅（吴茜薇饰）仍是纯真少年。老四马一才为了向父亲证明他的能力，不幸掉进马的对手设下的陷阱，在马面前开枪自杀。马啸天找到凶手为儿子报了仇。由法国来了一位少女小敏（张敏饰），她是孙小东托马啸天照顾的。在和马啸天相处的过程中她对马渐生情愫，而马也对她颇有好感。和小敏同一时间来到上海滩的还有一位名叫宫本有和的日本人。他一开始就努力接近马家。一文与一武同时喜欢上一个叫悦红的女子，此女周旋与二人间并挑拨两人关系，在答应老大的求婚后仍和老二纠缠不清。在婚礼上酒醉的一武和一文打了起来，一武无意开枪打死了一文，而马啸天为了使二儿子免受牢狱之苦替他隐瞒真相。然而，后来在准备和悦红的私奔中，马一武和悦红双双死于乱枪下，原来这一切都是宫本有和策划的，他是原来曹学如情妇在日本产下的儿子，父亲是日本大将。他听从母亲的话回上海复仇。悦红是宫本有和布下的棋子。与此同时宫本有和全力追求马一梅，虽然他钟情于小敏。